原标题：江河纸业：子公司董事长曾参与行贿未披露，信息披露“玩花样”

据证监会网站近日消息，第十八届发行审核委员会定于2022年12月15日召开2022年第140次发行审核委员会工作会议，届时将审议河南江河纸业股份有限公司（以下简称“江河纸业”）的首发事项。

江河纸业是一家集特种纸及造纸装备研发、生产和销售于一体的大型现代化制造企业，主要产品包括信息及商务交流用纸、特种印刷专用纸、食品包装及离型纸、造纸装备及技术服务四大类。

江河纸业的控股股东、实际控制人为姜博恩先生、曾云女士，曾云女士与姜博恩先生为母子关系。截至本招股说明书签署日，姜博恩先生直接持有公司33.99%股权，曾云女士直接持有公司14.59%股权，姜博恩先生、曾云女士分别通过江威合伙间接持有公司0.66%、0.48%股权，姜博恩先生、曾云女士合计直接和间接持有公司49.72%股权，共同拥有公司的控制权。

江河纸业本次IPO拟公开发行不超过6,880万股，不低于本次发行后总股本的25%。拟募资19.75亿元，其中5.17亿元用于年产20万吨特种纸深加工项目；2.50亿元用于年产12万吨特种纸深加工项目；1.88亿元用于年产3套智能造纸成套设备及37套关键零部件项目；1.20亿元用于特种纸及造纸装备研发中心建设项目；9.00亿元用于补充流动资金。

报告期内，江河纸业存在使用关联方薛秋林个人卡收货款、支付员工报销款的情形。2018年度、2019年度、2020年度，公司经过该个人卡收款金额分别为931.24万元、545.12万元、703.35万元，经过该个人卡付款金额分别为952.33万元、542.17万元和730.32万元。

报告期内，江河纸业存在与实际控制人及其亲属、职工及其亲属签署《借款协议》，向职工（包括实际控制人及其亲属等关联方）借款的情形，2018年末、2019年末公司借款本金余额为13,664.76万元、14,529.18万元。江河纸业报告期内发生的资金拆借行为违反了《贷款通则》第六十一条的规定。

2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，江河纸业流动比率分别为0.75、0.72、0.81和0.82，速动比率分别为0.52、0.49、0.47和0.37，速动比率逐年下滑。

报告期内，江河纸业资产负债率合并分别为87.64%、83.53%、73.93、64.56%，虽然2021年资产负债率有所下降，但仍接近65%。一般来说，资产负债率超过65%，企业就可能面临债务偿还拥堵的风险。毛利水平要跟上，负债利息要能被完全覆盖才能抵抗风险。江河纸业还存在资产负债率过高的风险。

子公司董事长曾参与行贿未披露，信息披露“玩花样”

招股书显示，2012年8月8日，晨鸣纸业召开的第六届董事会第一次临时会议审议通过了《关于出售齐河晨鸣股权的议案》，同意出售全资子公司齐河晨鸣（现已更名为山东江河）100%的股权。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2012）第240B号《山东晨鸣纸业集团股份有限公司拟转让所持有的山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》，齐河晨鸣（山东江河）评估基准日2012年6月30日的股东全部权益评估值为45,898.42万元。

根据晨鸣纸业《关于出售齐河晨鸣股权的公告》（2012-065），晨鸣纸业分别于2012 年8月10日至8月30日和2012年9月4日至9月24日期间在产权交易中心对齐河晨鸣（山东江河）股权进行了挂牌出售，挂牌期间，未征集到意向受让方。晨鸣纸业经与江河纸业友好协商，就齐河晨鸣（山东江河）股权转让和债务承担达成了一致意见。

2012年12月，晨鸣纸业与江河纸业签订《股权转让合同》、《债务承担合同》、《补充协议》和《股权质押协议》，晨鸣纸业将其持有的齐河晨鸣（山东江河）100%的股权以人民币37,185万元的价格转让给江河纸业，同时由江河纸业承担齐河晨鸣对晨鸣纸业（山东江河）的债务58,667.37万元。

2012年12月14日，齐河晨鸣（山东江河）完成本次股权转让工商变更登记。本次股权转让完成后，齐河晨鸣（山东江河）成为江河纸业全资子公司。

根据（2019）鲁14民再98号孙玉圣、山东江河纸业有限责任公司民间借贷纠纷再审民事判决书信息显示，一审法院认定事实：2012年12月份，邢方同与河南江河纸业股份有限公司合伙买下山东晨鸣纸业集团齐河板纸厂有限公司并改名山东江河纸业有限责任公司，其中邢方同以980万元和技术管理作为出资，占49%的股份，河南江河纸业股份有限公司出资36205万，占51%的股份。

邢方同的管理团队成员有邢方同、甄海东、侯增宝、高斌、孙爱民、杨建民、张忠民、任伟国共8人，邢方同是法定代表人和董事长，孙爱民是总经理，其他人是副总，其中侯增宝、任伟国负责生产管理、甄海东负责采购，高斌负责技术、杨建民负责销售、张忠民负责后勤和保卫。

根据工商资料显示，2012年12月-2016年4月邢方同确实是江河纸业子公司山东江河的法定代表人和董事长。但招股书中并未披露邢方同曾持有山东江河49%的股权并担任法定代表人、董事长，疑似存在虚假披露。

根据裁判文书网（2018）皖1322刑初135号邢方同行贿罪刑事一审刑事判决书信息显示，萧县人民检察院指控：2013年至2015年间，被告人邢方同在担任山东江河纸业有限责任公司董事长期间，为了在纸张招投标，纸张贸易、原材料采购等方面得到安徽时代传媒股份有限公司原副总经理吴某（另案处理）、安徽时代物资股份有限公司总经理赵某（另案处理）的帮助，多次送给吴某人民币14万元，送给赵某人民币40万元，合计人民币54万元。

针对上述指控，公诉机关当庭出示了书证户籍证明、纸张买卖合同，证人甄某、吴某、赵某等人的证言，被告人邢方同的供述和辩解。公诉机关认为，被告人邢方同构成行贿罪，提请本院依据第三百八十九条、第三百九十条之规定惩处。

经审理查明：2014年上半年，被告人邢方同在担任江河纸业公司董事长，得知安徽时代物资股份有限公司总经理赵某想买车钱不够，邢方同个人拿40万元让甄某汇给赵某，并陪赵某到4Ｓ店提车。几天后，甄某和邢方同到赵某办公室，赵某拿出一张40万元的借条给邢方同，邢方同当场把借条撕掉，并对赵某说：“大家是朋友，我信得过你。”

2014年下半年，邢方同欲成立晨腾新材料有限公司（以下简称晨腾公司），需注册资本，邢方同让赵某和李某各投100万元共计200万元，钱款具体由甄某办理。2014年11月份李某给甄某打了140万元，并给邢方同打电话说，其中有40万元是赵某还给邢方同的购车款，同时赵某也给邢方同打电话说其中40万元是还给邢方同的购车款。赵某另外打给甄某60万元。后邢方同把40万元作为赵某在晨腾公司的股金，并口头约定给赵某和李某20%的股份。晨腾公司于2014年成立后，没有运行。赵某和李某投资款借给江河纸业公司使用，甄某共付给李某和赵某利息13万元左右。

2013年至2015年间，被告人邢方同在担任山东江河纸业有限公司董事长期间，为了在纸张招投标，纸张贸易、原材料采购等方面得到安徽时代传媒股份有限公司原副总经理吴某（另案处理）的帮助，多次送给吴某人民币14万元。

根据邢方同的供述，2013年中秋节至2015年春节，每年春节和中秋节他都找时间到吴某办公室或者约吴某来他住的宾馆，每个节送给吴某2万元现金，共计8万元现金。另外，他去合肥开招标会三次，每次都给他送2万元现金，共计6万元现金，送钱后，他公司都中标了。14万元他都以会务费的名义在江河纸业公司报销。

安徽省萧县人民法院一审判决被告人邢方同犯行贿罪，判处拘役六个月，缓刑一年。

江河纸业子公司山东江河原董事长邢方同曾犯单位行贿罪被刑事处罚，招股书中只字未提，江河纸业对于信息披露似乎存在重大遗漏。

报告期内员工死亡安全事故隐瞒披露，曾购买“虚假”发票

2018年9月29日17时许，河南江河纸业股份有限公司职工宋某在工作过程中不慎跌入损纸池内，9月30日2时40分左右，江河纸业抄纸车间工作人员在清理跳筛时发现有少量头发等杂物，工作人员把这一情况向公司领导汇报后，立即停机检查，在损纸池内发现有少量骨头和衣服碎片，随即江河纸业安监办主任安排员工到武陟县公安局刑警大队报案，公安人员进入公司内调查核实后，确定伤亡人员为公司职工宋某，并排除了宋某自杀他杀刑事案件的可能性。

我们《一搜财经》研究后发现，2018年10月8日，河南江河纸业股份有限公司以职工宋某在工作期间受到事故伤害死亡为由向武陟县人社局提起工伤认定申请，人社局经过调查核实，2018年10月26日受理并依据工伤保险条例第14条第（一）项“工作时间、工作地点因工作原因受到事故伤害死亡”，予以河南江河纸业股份有限公司职工宋某认定为工伤死亡。

员工死亡重大安全事故发生在江河纸业报告期内，招股书中却只字未提，江河纸业对于安全事故似乎隐瞒披露。

根据裁判文书网（2018）豫1303刑初832号李瑞霞虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票一审刑事判决书信息显示，被告人李瑞霞于2005年取得会计从业资格证，2006年毕业于中南财经政法大学，2009年至2018年任南阳市金牛彩印集团公司财务部会计，于2014年至2015年兼任南阳市碧云煤业有限公司会计，负责该公司的公司财务申报、认证进项增值税专用发票、用税控系统开具增值税专用发票、整理会计凭证、记账等工作。

据被告人李瑞霞供述，2014年2、3月份-2015年5月在碧云公司做兼职会计，法院向李瑞霞出示票号为01349332河南增值税专用发票，开票方南阳市碧云煤业有限公司，受票方河南江河生物质能热电有限公司；票号为01546520河南增值税专用发票，开票方南阳市碧云煤业有限公司，受票方河南江河纸业股份有限公司；票号为01518577河南增值税专用发票，开票方南阳市碧云煤业有限公司，受票方河南省武陟县广源纸业有限公司，向上述三个公司开具增值税专用发票是李瑞霞经办的。

当时的情况是碧云公司赵向锋等人，给李瑞霞打电话或发短息，把公司的名称、金额、数量给李瑞霞，李瑞霞就用税控系统开票了，开好发票后他们到李瑞霞把这些发票拿走，事后碧云公司的人给李瑞霞送来承兑汇票复印件，李瑞霞用这些承兑汇票复印件记账。

李瑞霞在向河南江河生物质能热电有限公司、河南江河纸业股份有限公司、河南省武陟县广源纸业有限公司开具增值税发票时，双方没有真实的交易，碧云公司的人只给李瑞霞打电话或发短息，也没有给李瑞霞出库单，李瑞霞知道碧云公司和对方公司没有煤炭交易。碧云公司向河南江河生物质能热电有限公司、河南江河纸业股份有限公司、河南省武陟县广源纸业有限公司开具有多少金额的发票，李瑞霞没有在意。碧云公司进项票的货物名称主要是炭、炭粒、碳粉、煤矸石，碧云公司销项票的货物名称是煤、煤炭。李瑞霞认为碧云公司的进项、销项不一致的原因是碧云公司为了虚开增值税发票。

值得注意的是，江河纸业和其多个子公司曾都存在购买“虚假”发票的前科，意味着公司财务合规意识比较薄弱。

为兄弟公司担保损失上亿元，实控人为关联方发明专利

少林客车与江河纸业为贷款互保单位，截至2018年12月31日，江河纸业共为少林客车公司5笔银行借款共计1.05亿元提供保证担保，借款期限为一年。2019年因少林客车公司无力偿还，江河纸业分笔为少林客车银行借款承担了还款责任，共偿还银行借款本金及利息1.09亿元。

2019年江河纸业承担代偿还款责任后，分笔向法院提前诉讼并申请财产保全。2019年法院已查封少林客车公司名下土地、厂房、车辆、以及少林客车法人代表周聚民个人及直系亲属名下房产、车辆，冻结其银行账户。2019年末，经江河纸业查询确认，已查封资产中属于江河纸业首封且尚有变现价值的资产为已查封的思念果岭山水三期的三套房产，公司根据市场价格预计三套房产的可变现价值1,057.12万元，作为代偿款的可收回金额。

2020年12月，法院新增两套查封房产，查封期限三年，2021年法院新增查封车辆六辆，查封期限两年。截至本招股说明书签署日，法院查封资产均在查封期，尚未拍卖变现处置。

2021年11月16日，河南省郑州市中级人民法院下达决定书“(2021)豫 01破申248号之二”，决定对河南少林客车股份有限公司预重整。荥阳市人民政府成立了清算组，指定河南少林客车股份有限公司清算组担任预重整期间的临时管理人。

2019年江河纸业扣非后归母净利润为1.82亿元，江河纸业为少林客车的担保致使公司损失1亿元左右，为2019年净利润的55%。

河南开扩智能科技有限公司（以下简称“开扩智能”）是江河纸业的关联方之一，是江河纸业实际控制人姜博恩和曾云实际控制的企业，姜博恩还在开扩智能兼任董事一职。

我们《一搜财经》研究后发现，2018年姜博恩作为发明人之一分别为开扩智能发明了申请号为CN208723813U一种高压软启动器专用集成电路板、CN209390444U一种显示及通讯专用集成电路板、CN201821329380.3一种低压软起动器测试台共计3项实用新型专利。

招股书显示，实际控制人姜博恩仅在江河纸业领取薪酬，年薪为36.65万元，并未在其他公司领取薪酬。那么江河纸业是否为关联方承担了研发费用？公司的独立性是否存在一定瑕疵？

行政处罚频繁内控不规范，关联交易或存利益输送

根据武环罚字〔2018〕4号环保处罚信息显示，2018年1月江河纸业子公司广源纸业因未密闭煤炭等易产生扬尘的物料，被武陟县环境保护局处以环保处罚一次，并处罚款2万元。

根据齐环罚字〔2018〕3号环保处罚信息显示，2018年1月江河纸业子公司山东江河因未安装VOCs治理设施，对空气质量造成影响，被齐河县环境保护局处以环保处罚一次，并处罚款2万元。

根据武环罚字〔2019〕27号换环保处罚信息显示，2019年1月江河纸业子公司江河热电因在线监控设施参数设置错误、未正常使用在线设施，被被武陟县环境保护局处以环保处罚一次，并处罚款5万元。

根据（齐）安监罚〔2018〕10号行政处罚信息显示，2018年6月山东江河因（1）未按要求对有毒气体报警仪进行检测；（2）2017 年马成波未按职业健康查体要求进行复查；（3）氯气应急器材柜中的防毒面具无称重记录，部分无胶塞，其中一个无生产日期，防护器材物检查及维护保养记录；（4）氯气缓冲罐压力表无上限标识，检验日期超期，被齐河县安全生产监督管理局处以行政处罚一次，并处罚款9.7万元。

2018年1月山东江河因8批出口汇款收汇形成90天以上的延期收款业务，且未按规定通过货物贸易外汇监测系统报告，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第48条，被国家外汇管理局德州市中心支局处以警告并罚款5万元。

2018年6月山东江河因（1）未进行消防设计备案；（2）未进行竣工消防备案，违反了《中华人民共和国消防法》第五十八条第二款，被齐河县消防大队责令整改，并罚款1万元。

江河纸业于2018年2月6日以进料对口方式向青岛大港海关申报出口无碳复写纸16,760千克，申报货值140,250.92美元，报关单号422720180000100128，经企业自查发现，实际币制应申报为人民币，实际货值应申报为140,250.92元人民币，与申报不符，违反了《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项，被青岛大港海关处以警告一次。

报告期内，江河纸业向关联方采购商品或接受劳务的金额分别为17,854.37万元、22,565.51万元、22,240.00万元和19,981.08万元，占当期营业成本的比例分别为5.33%、6.70%、7.82%和7.58%。

其中向武陟得通采购金额分别为3,716.02万元、2,116.32万元、1,046.43万元、1,115.04万元。2019年-2021年1-9月江河纸业向武陟得通采购单价低于无关联第三方采购单价11.11%，

江河纸业向关联方采购单价显著低于非关联第三方，其中是否存在利益输送？是否存在关联方为江河纸业承担成本费用等情形？

报告期内，江河纸业向关联方销售商品或提供劳务的金额分别为16,063.37 万元、21,929.78万元、14,966.49万元和1,110.71万元，占当期营业收入的比例分别为3.86%、5.28%、4.42%和0.35%。

其中2018年-2020年南京海卓（含深圳西奈）都是江河纸业的第一、第二、第一大客户，江河纸业向其销售金额分别为13,595.32万元、16,961.51万元、12,657.00万元。

根据报告期各期前五大生产型和贸易型客户销售金额及占该客户同类采购的比例情况显示，2018年-2020年南京海卓和深圳西奈向江河纸业采购金额皆占公司总采购金额的100%，也就是说南京海卓和深圳西奈仅存在江河纸业一家供应商，到2021年南京海卓和深圳西奈向江河纸业的采购金额突然变为0元了。

报告期内，江河纸业还存在向关联方南京海卓、深圳西奈和开扩智能转贷取得银行借款的情形，2018年、2019年、2020年通过上述关联方转贷取得借款的金额分别为53,655.00万元、74,900.00万元、5,250.00万元。

南京海卓和深圳西奈是江河纸业的关联方之一，是江河纸业实际控制人曾云母亲张开英控制的企业。

由此可见，张开英是否只是为江河纸业实际控制人曾云代持南京海卓和深圳西奈的股份？江河纸业与南京海卓和深圳西奈是否存在体外资金循环粉饰业绩或其他利益安排？

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