01 并购分类

证监会按照并购双方所属行业关系、并购后双方法人地位的变化、并购形式、并购是否取得目标公司同意，将并购分为12种不同的类型，这12种类型并非完全独立，内容有很多交叉。

按照并购双方所属行业关系，可将并购划分为横向并购、纵向并购、混合并购。

• 横向并购是指为快速占领市场、扩大市场份额、增强市场竞争力或提升技术管理水平，生产或经营相同或相似产品的企业之间发生的并购行为，以谋求规模经济或垄断收益为目的。
• 纵向并购是指为了业务的前向或后向的扩展，产业链上下游公司之间发生的并购行为，通常以节约交易费用或保障原料供应为目的。
• 混合并购中，并购双方既不属于同一行业，也没有上下游关系。这种并购行为有利于实行多元化战略，降低主业的经营风险，弊端在于多元化的经营资源利用率相对较低，在管理不善的情况下容易产生财务风险。

按照并购后双方法人地位的变化，可将并购划分为兼并（merger）、收购（acquisition）、合并（consolidation）。

• 兼并又称吸收合并，在交易完成后只有并购方存续，而被并购方失去法人地位，不再是独立的商业实体。
• 收购又称收购控股，在交易完成后并购双方都保留有独立的法人地位，并购方控股目标公司。
• 合并又称新设合并，在交易完成后并购双方都解散公司，重新成立一个新的法人实体，这种形式在国内较为少见。

按照并购形式，可将并购划分为协议并购、要约并购、集中竞价并购、股权拍卖。

• 协议并购，是指并购方依照法律、行政法规的规定同被并购公司的股东以协议方式进行股权转让的行为。并购双方可以是上市公司，也可以是非上市公司。
• 要约并购，要约并购是各国证券市场最主要的并购形式，是指并购方通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的事项，收购目标公司股份的并购方式。目标公司只能是上市公司。
• 集中竞价并购，又称二级市场举牌并购，是指并购方通过在二级市场上购买目标公司流通股股票的方式进行收购的行为，优点是通过公开的方式竞价，具有一定的高效便捷性，但需要雄厚的并购资金进行支撑，如若监管不力十分容易出现杠杆倍率过高引发金融危机。目标公司只能是上市公司。
• 股权拍卖指通过司法拍卖程序获得目标公司股份。

此外，按照并购是否取得目标公司同意，可将并购划分为善意并购、恶意并购。

02并购主要流程

• 第一步，根据并购目的、标的公司选择标准、收购方式、融资来源、承受限度和时间表等制定并购规划和步骤。
• 第二步，根据选择标准确定标的对象。
• 第三步，制订并购方案。
• 第四步，买方按照政策法规报主管部门审批并购报告，通过后发布并购信息并告知相关方。
• 第五步，资产评估。
• 第六步，谈判签约，买卖双方要确定合并交易结果，包括支付对价方式、工具和时间。
• 第七步，办理股权或产权转让。
• 第八步，并购后对发展战略、经营业务、管理制度、组织架构、人力资源、企业文化等整合重组。

在买方并购流程中，买方相对于中立的第三方更关注目标市场、核心竞争力与企业发展战略的实现，还要特别注意政策法规上是否合规。买方的并购流程还需要注意并购的政治、公关与谈判。

对于卖方并购流程，需关注非正式、有效的协商式竞拍和正式、控制式竞拍。对于非正式、有效的协商式竞拍，初步意向中采用投资意向书，签署后再开展详细尽职调查。正式、控制式竞拍中，双方应充分沟通竞拍兴趣，详细尽职调查完成之后再签署投资意向书。

来源 | 并购百科公众号

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